La Inspección General de Justicia (IGJ) flexibilizó las normas que regulan la transformación de sociedades, permitiendo que empresas constituidas bajo esquemas tradicionales puedan optar por modalidades más adaptables a sus necesidades y al contexto económico actual.
La Resolución General 5/2025, publicada en el Boletín Oficial el 11 de febrero de 2025, habilita a las sociedades inscriptas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a transformarse en aquellas reguladas por la Sección IV del Capítulo I de la Ley 19.550, que comprende a las sociedades de hecho o irregulares.
Esta modificación, que se fundamenta en una interpretación del artículo 162 del Código Civil y Comercial de la Nación, responde a la necesidad de las empresas de ajustar su estructura organizativa en función de su desarrollo y de las dinámicas del entorno económico. La resolución se apoya en el principio constitucional de libertad, que establece que está permitido todo aquello que no está expresamente prohibido por la ley.
Para concretar la transformación, las sociedades deben presentar ante la IGJ una serie de documentos que incluyen:
- Testimonio de la escritura pública o instrumento privado que formalice la transformación, incluyendo el acta de la asamblea extraordinaria o reunión de socios que aprobó la transformación, así como el contrato social resultante, que debe preservar la identidad de la sociedad.
- Balance especial de transformación, con fecha de cierre no mayor a un mes anterior al acuerdo de transformación, firmado por el representante legal y con informe de auditoría.
- Dictamen contable que precise los datos de rúbrica del libro Inventario y Balances donde se encuentre asentado el balance de transformación.
- Dictamen de precalificación que identifique la totalidad de los libros rubricados por la sociedad antes de la transformación.
- Copia certificada de la foja numerada de cada uno de los libros rubricados que la sociedad decida discontinuar, con la correspondiente nota de discontinuación.
- Constancia de las publicaciones exigidas, incluyendo la convocatoria a asamblea (si corresponde) y un aviso en el diario de publicaciones legales.
El cumplimiento de este procedimiento debe realizarse en un plazo de tres meses desde que se acuerda la transformación, asegurando que se respeten todos los requisitos establecidos por la normativa.
Tras la verificación del cumplimiento de estos requisitos, la IGJ registrará la cancelación de la sociedad en el registro pertinente. Adicionalmente, la sociedad deberá seguir el procedimiento estipulado en el artículo 398, inciso 8), de la Resolución General I.G.J Nº 15/2024 para la transferencia o discontinuación de los libros rubricados.
Esta flexibilización representa un cambio de paradigma con respecto a la perspectiva tradicional, que circunscribía la transformación a los tipos sociales regulares, y amplía el abanico de opciones disponibles para que las empresas puedan adaptarse de manera eficiente a sus necesidades y al contexto económico imperante.
