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[restab title=»SUMARIO» active=»active»]
Resumen: Se actualiza el régimen legal aplicable a las Obligaciones Negociables. Se establece derogar el procedimiento de inscripción del aviso de emisión previsto en el artículo 14 de la Sección IV “Inscripciones” del Capítulo IV “Fiscalización Societaria” del Título II “Emisoras” de las NORMAS CNV (N.T. 2013 y mod.).
Estado de la Norma: Vigente
B.O. 29/5/2018
Vigencia y Aplicación: a partir del 30/5/2018. (según art. 8°)
Organismo Emisor: Comisión Nacional de Valores
Cantidad de Artículos: 9
Anexos: No[/restab]
[restab title=»RELACIONADAS»]
[spoiler title=’REGLAMENTA A’ style=’default’ collapse_link=’true’]
– Título VI de la Ley N° 27.440
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[restab title=»FUNDAMENTOS»]
[spoiler title=’VISTO’ style=’default’ collapse_link=’true’]
el Expediente Nº 1299/2018 caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ REGLAMENTACIÓN ARTÍCULO 148, LEY 27.440 – PUBLICACIÓN ARTÍCULO 10 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES” del registro de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, lo dictaminado por la Subgerencia de Control Societario, la Gerencia de Registro y Control, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y[/spoiler]
[spoiler title=’CONSIDERANDO’ style=’default’ collapse_link=’true’]
Que la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, en su Título VI, introdujo modificaciones a la Ley N° 23.576 y modificatorias, actualizando el régimen legal aplicable a las Obligaciones Negociables, apuntando fundamentalmente a modernizar el referido régimen con el objeto de un mayor y más eficiente uso de este tipo de instrumentos.
Que particularmente, en lo que respecta al artículo 10 de la Ley N° 23.576 y modificatorias, a los fines de facilitar el proceso administrativo de emisión se dispone que en los casos de emisión de obligaciones negociables con oferta pública la emisora deberá elaborar un aviso que publicará en la página web de la Comisión Nacional de Valores (en adelante CNV), organismo competente en la materia.
Que, en virtud de ello, se deroga la obligación de publicación del aviso de emisión en el BOLETÍN OFICIAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, así como la exigencia de inscripción en el REGISTRO PÚBLICO, en los casos de emisión de obligaciones negociables con oferta pública.
Que por mandato legal, corresponde a la CNV, por vía reglamentaria, establecer los datos que debe contener dicho aviso.
Que, en dicho orden, resulta necesario derogar el procedimiento de inscripción del aviso de emisión previsto en el artículo 14 de la Sección IV “Inscripciones” del Capítulo IV “Fiscalización Societaria” del Título II “Emisoras” de las NORMAS CNV (N.T. 2013 y mod.).
Que la presente se dicta en uso de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos c) y h), de la Ley N° 26.831 y modificatorias y 10 de la Ley N° 23.576 y modificatorias.
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[restab title=»RESUELVE»]
ARTÍCULO 1°.- Derogar el artículo 14 de la Sección IV del Capítulo IV del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
ARTÍCULO 2°.- Incorporar como artículo 35 BIS de la Sección IV del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“AVISO ARTÍCULO 10 LEY N° 23.576 Y MODIFICATORIAS. EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA.
ARTÍCULO 35 BIS.- En los casos de emisión de obligaciones negociables con oferta pública, la emisora deberá elaborar un aviso que publicará en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA bajo el acceso “Aviso Artículo 10 Ley N° 23.576 y mod.”, el cual deberá contener los siguientes datos:
a) Fecha de las asambleas y reunión del órgano de administración en su caso, en que se haya decidido el empréstito y sus condiciones de emisión;
b) La denominación de la emisora, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de su inscripción en el Registro Público u organismo correspondiente;
c) El objeto social y la actividad principal desarrollada a la época de la emisión;
d) El capital social y el patrimonio neto de la emisora;
e) El monto del empréstito y la moneda en que se emite;
f) El monto de las obligaciones negociables o debentures emitidos con anterioridad, así como el de las deudas con privilegios o garantías que la emisora tenga contraídas al tiempo de la emisión;
g) La naturaleza de la garantía;
h) Las condiciones de amortización;
i) La fórmula de actualización del capital en su caso, tipo y época del pago del interés;
j) Si fueren convertibles en acciones la fórmula de conversión, así como las de reajuste en los supuestos de los artículos 23 inciso b), 25 y 26 de la Ley N° 23.576 y modificatorias (“Ley de Obligaciones Negociables”) y la parte pertinente de las decisiones de los órganos de gobierno y de administración en su caso, referentes a la emisión”.
ARTÍCULO 3°.- Sustituir el artículo 51 de la Sección V del Capítulo V del Título II de las Normas (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“EMISIÓN DE SERIES Y/O CLASES. DOCUMENTACIÓN ADICIONAL.
ARTÍCULO 51.- Dentro de los CINCO (5) días hábiles siguientes a la fecha de suscripción de cada clase o serie, las emisoras deberán presentar ante la Comisión la siguiente documentación:
a) Copia del acta de la reunión del órgano que dispuso la emisión de la serie y/o clase respectiva y los términos de la misma, la que en todos los casos deberá indicar los mecanismos previstos para la colocación de dicha emisión.
En caso que el órgano de administración hubiera delegado en uno o varios directores o gerentes la determinación de las condiciones de la emisión de que se trate, deberá asimismo acompañarse copia de los instrumentos de donde surjan los alcances de la delegación, y los términos y condiciones de la emisión.
b) La documentación requerida por el artículo 24, incisos e) y f) del presente Capítulo.
c) El suplemento del prospecto correspondiente a dicha emisión. En caso de que el suplemento contuviere información contable, económica, financiera o cualquier otra información diferente de la contenida en el último prospecto o suplemento, deberá someterse, antes de la colocación, a la aprobación de la Comisión en la forma indicada. Igual conducta deberá adoptarse ante cualquier variación o modificación al plan de afectación de fondos denunciado.
d) Informe de contador público independiente en relación con lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley Nº 23.576 y modificatorias.
e) En caso de corresponder, informe emanado de la entidad con la nueva calificación otorgada, en los casos en que la(s) entidad(es) calificadora(s) de riesgo hubiere(n) modificado la(s) calificación(es) asignada(s) a la emisión.
f) La individualización de la publicación en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA del aviso de emisión conforme lo dispuesto por el art. 10 de la Ley N° 23.576 y modificatorias.
g) Toda otra información que por su relevancia deba ser remitida en virtud de las normas vigentes”.
ARTÍCULO 4°.- Sustituir el artículo 25 de la Sección III del Capítulo VI del Título II de las Normas (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR.
ARTÍCULO 25.- Las empresas que deseen ingresar al régimen previsto en la presente Sección, deberán remitir a la Comisión Nacional de Valores a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, la siguiente documentación:
a) Formulario Anexo IV “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA” del presente Capítulo.
b) Copia de la resolución que así lo dispuso, y en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.
c) El prospecto de emisión de conformidad con lo establecido en el Anexo V del presente Capítulo.
d) UN (1) facsímil del Certificado Global de la obligación negociable a emitir.
e) Certificado de Garantía otorgado por la Entidad de Garantía.
f) El aviso de emisión bajo el acceso “Aviso Artículo 10 Ley N° 23.576 y mod.”, previo al tratamiento del Directorio de la Comisión respecto de la presente documentación”.
ARTÍCULO 5°.- Incorporar como inciso 18 del apartado A. 1) del artículo 11 de la Sección IV del Capítulo I del Título XV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“(…) A. 1) EMISORAS:
(…) 18) Aviso de emisión conforme lo dispuesto por el art. 10 de la Ley N° 23.576 y modificatorias, bajo el acceso “Aviso Artículo 10 Ley N° 23.576 y mod.” (…)”.
ARTÍCULO 6°.- Incorporar como inciso 15 del apartado A. 2.1) del artículo 11 de la Sección IV del Capítulo I del Título XV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“(…) A. 2.1) Régimen PYME CNV:
(…) 15) Aviso de emisión conforme lo dispuesto por el art. 10 de la Ley N° 23.576 y modificatorias, bajo el acceso “Aviso Artículo 10 Ley N° 23.576 y mod.” (…)”.
ARTÍCULO 7°.- Sustituir el apartado A. 2.2) del artículo 11 de la Sección IV del Capítulo I del Título XV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“(…) A. 2.2) Régimen PYME CNV GARANTIZADA:
1) Formulario de “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA”.
2) Acta de asamblea que dispuso el ingreso a la oferta pública así como la emisión y sus condiciones.
3) Prospecto de emisión de Obligaciones Negociables.
4) Aviso de emisión conforme lo dispuesto por el art. 10 de la Ley N° 23.576 y modificatorias, bajo el acceso “Aviso Artículo 10 Ley N° 23.576 y mod.”.
5) Aviso de Resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables.
6) Aviso de Pago de las Obligaciones Negociables.
7) Certificado de Garantía otorgada por la Entidad de Garantía.
8) Acta del órgano de administración, según sea el caso, con carácter de declaración jurada sobre el cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido en su totalidad y/o por cada una de las etapas de ejecución.
9) Informe especial emitido por contador público independiente, con su firma certificada por el Consejo Profesional de la jurisdicción correspondiente, sobre el destino de fondos en el cual el profesional manifieste haber constatado el debido cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido en su totalidad y/o por cada una de las etapas de ejecución.
10) En su caso, informar con relación a la Sección II, Capítulo I del Título XXI “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” el deber de informar los siguientes Hechos Relevantes: (i) Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas y; (ii) Hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades (…)”.
ARTÍCULO 8º.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.
ARTÍCULO 9°.- De forma.
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