A través de la Resolución General 15/2024 publicada en el Boletín Oficial, se aprueba el nuevo marco normativo de la Inspección General de Justicia.
Esta nueva normativa profundiza el proceso de desregulación, simplificación y modernización y resulta compatible con las disposiciones contenidas en la Ley Nº 27.742, denominada “Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos”.
El nuevo texto también introduce importantes simplificaciones en materia de registros, documentación y contabilidad.
Principales aspectos del nuevo marco normativo de IGJ:
- Se ofrece una nueva mirada sobre las funciones de las autoridades de control estatal entendiéndolas como un “Servicio Económico de Interés General”
- Se brindan respuestas efectivas para sectores de la sociedad civil que han venido reclamado soluciones a ciertos problemas durante años
- Se habilita a las iglesias, confesiones y comunidades religiosas con domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para inscribirse voluntariamente en IGJ y poder contar con libros rubricados
- Se habilita a los consorcios de propiedad horizontal con domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para poder inscribirse voluntariamente en IGJ y obtener una contabilidad regular y libros rubricados
- Se permite el acceso a contabilidad regular y libros rubricados a sociedades de la Sección IV, capítulo I, Ley 19.550.
- Se simplifican los trámites y se flexibiliza la constitución, el funcionamiento, disolución y liquidación de las Asociaciones Civiles y Fundaciones
- Se simplifica y desregula la constitución y funcionamiento de las sociedades constituidas en el país, para favorecer la inversión local
- Se admiten los aportes de activos digitales y criptomonedas a las sociedades
- Se flexibiliza y simplifica el régimen aplicable a las Sociedades Constituidas en el Extranjero para favorecer y promover las inversiones extranjeras
- Se desregulan y simplifican trámites y exigencias contables para las personas jurídicas privadas
- Se desregulan y eliminan exigencias para inscribir contratos asociativos y fideicomisos
- Se eliminan exigencias para las transferencias de fondos de comercio
- Se mantiene la desregulación producida en el régimen de Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) por la nueva gestión de IGJ
- Se respetan los sistemas de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo —nacional e internacional— y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva en cumplimiento de compromisos internacionales (GAFI-GAFILAT)
NUEVA MIRADA SOBRE LAS FUNCIONES DE LAS AUTORIDADES DE CONTROL ESTATAL
1.1. Se recalifica la naturaleza de las funciones que la ley asigna al organismo, estableciendo que éste no es exclusivamente una autoridad de registro y control de funcionamiento de ciertas personas jurídicas privadas, sino que la IGJ es —además de una autoridad de contralor— un “Servicio Económico de Interés General” a disposición de los administrados.
1.2. Se enfatiza el concepto de que las normas que regulan las funciones del Organismo y su funcionamiento deben reflejar el contenido, el espíritu y los objetivos perseguidos por los fundadores de la República, expresados en la Constitución Nacional y vinculados con las garantías consagradas en los artículos 14, 17, 18, 19 y concordantes de ese cuerpo normativo, en un ámbito democrático y de libertad, con respeto del principio de legalidad, de reserva legal y de la jerarquía de las normas involucradas.
1.3. La nueva normativa destaca que las autoridades de control en general —y la IGJ en particular— deben desterrar para siempre posiciones tomadas por el Organismo en el pasado reciente, por las cuales se produjo un inadecuado avance ilegal e ilegítimo del Estado en el ámbito de reserva legal y de libertad que constitucionalmente le fuera conferido a los ciudadanos por parte de la Constitución Nacional, conformando —ello— un avasallamiento de las garantías otorgadas por nuestra carta magna en este campo. Y que resultaba imprescindible reformular entonces todo el marco normativo vigente en la materia.
SE BRINDAN RESPUESTAS EFECTIVAS PARA SECTORES DE LA SOCIEDAD CIVIL QUE HAN VENIDO RECLAMADO SOLUCIONES A CIERTOS PROBLEMAS DURANTE AÑOS
2.1. Iglesias, confesiones y comunidades religiosas
2.1.1. Se habilita a las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas -distintas de la Iglesia Católica- para la celebración de su culto, bajo la ley 21.745, a inscribirse voluntariamente en el Registro Público a cargo de IGJ, para poder contar con un sistema de contabilidad regular con apoyo en libros y registros que puedan tener una contabilidad transparente y con efectos jurídicos que les permita hacerla valer en juicio.
2.1.2. Se permite a aquellas iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas que se encuentren actualmente inscriptas en el Registro Público y bajo fiscalización del Organismo constituidas como asociaciones civiles o fundaciones, dejar de estar bajo dicha fiscalización y transformarse voluntariamente en meras iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas, bajo sus propios estatutos sin que ello les haga perder el derecho a contar con una contabilidad regular y libros rubricados.
2.2. Consorcios de Propiedad Horizontal
2.2.1. Se habilita a los consorcios de propiedad horizontal con domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a que, independientemente de la registración que obtuvieran en el Registro de la Propiedad Inmueble, puedan tener la posibilidad de inscribirse en el Registro Público a cargo de IGJ para acceder voluntariamente a la obtención de los registros y libros rubricados, que les permita hacerlos valer en juicio.
2.3. Otros sujetos
2.3.1. Se habilita por primera vez —luego de más de ocho (8) años de vigencia del nuevo Código— un registro voluntario para aquellas personas que sin estar obligadas por la ley a llevar contabilidad, puedan solicitar su inscripción en el Registro Público para quedar habilitados a tener libros rubricados en razón de una necesidad específica (el caso de tutores, curadores, administradores de regímenes de bienes especiales y auxiliares de la justicia, entre otros).
SE SIMPLIFICAN LOS TRÁMITES Y SE FLEXIBILIZA LA CONSTITUCIÓN, EL FUNCIONAMIENTO, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS ASOCIACIONES CIVILES Y FUNDACIONES
3.1. Se simplifican los trámites de inscripción en lo que hace a la constitución, desenvolvimiento, disolución y liquidación de todas las organizaciones de la sociedad civil.
3.2. Se incorporan al Marco Normativo procedimientos simplificados y gratuitos para la constitución de asociaciones civiles de pequeña envergadura.
3.3. Se permite la disolución y cancelación sin liquidación de asociaciones civiles que no hayan tenido actividad durante los últimos seis (6) años, bajo un procedimiento sencillo y ágil.
3.4. Se permite la constitución de asociaciones civiles de poca envergadura sin tener que recurrir a escritura pública ni a dictamen profesional de precalificación.
3.5. Se elimina la presentación de documentos adicionales respecto de la nómina de autoridades, simplificando el trámite.
3.6. Se flexibiliza y simplifica la inscripción de cese de administradores de Asociaciones Civiles y Fundaciones.
3.7. Se modifican los textos de los estatutos modelo incorporando la posibilidad de que los órganos puedan sesionar a distancia y por medios remotos.
3.8. Se simplifica el régimen de convocatorias y se incorpora la posibilidad de convocar a los asociados y autoridades mediante la utilización de correo electrónico.
3.9. Se regula la admisión por parte del DNU 70/2023 de habilitar la participación de asociaciones civiles y fundaciones en sociedades anónimas.
3.10. Se simplifica el régimen de inscripción de entidades civiles constituidas en el exterior.
SE SIMPLIFICA Y DESREGULA LA CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL PAÍS PARA FAVORECER LA INVERSIÓN LOCAL
4.1. Se suprime el control de pluralidad sustancial originaria y derivada. Eliminando una barrera que afectaba el principio de libertad.
4.2. Se amplía a seis (6) años el plazo para la cancelación de las sociedades sin liquidación y sin actividad
4.3. Se eliminan ciertos aspectos reglamentarios referidos a las garantías a ser prestadas por los directores y gerentes, flexibilizando y simplificando el trámite y la exigencia.
4.4. Se suprimen disposiciones sancionatorias que se habían establecido bajo la gestión anterior y que no están autorizadas por la ley —como es el caso de la contenida en el artículo 324 de la Resolución General IGJ Nº 7/2015 que autorizaba al Organismo a promover la acción de inoponibilidad de la personalidad jurídica prevista en el art. 54, párrafo 3º de la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, en caso de que los bienes registrables de propiedad de una sociedad no integrasen la hacienda comercial o no estuviesen afectados al cumplimiento del objeto social—.
4.5. Se eliminan procesos inoperantes en la práctica —como los referidos a la impresión de títulos accionarios en la Casa de la Moneda, o no previstos en la ley, como la comunicación de los dividendos anticipados—.
4.6. Se elimina la exigencia administrativa de establecer una prima emisión en los casos de aumento de capital con aporte efectivo de los socios —cuestión atinente exclusivamente a ellos y cuyo cuestionamiento se encuentra por fuera de la competencia asignada por la ley al Organismo—.
4.7. Se deja de imponer administrativamente la capitalización previa obligatoria de las cuentas del capital —la cual se ciñe exclusivamente a la cuenta ajuste de capital— en los aumentos de capital social.
4.8. Se elimina —además— la prohibición de la denominada «operación acordeón», sujetando su validez al cumplimiento de determinados recaudos.
4.9. Se simplifica la reglamentación del régimen de voto acumulativo para la elección de directores y miembros del consejo de vigilancia, ajustándose el procedimiento a lo que estrictamente establece la Ley General de Sociedades.
4.10. Se simplifica el régimen de aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital —fijando como principio que tales aportes permanecerán contabilizados en el patrimonio neto, y manteniendo sólo la obligación de seguir el procedimiento de reducción de capital para su restitución, y el carácter de crédito subordinado frente a la quiebra o liquidación—.
4.11. Se elimina la exigencia de proveer un certificado de inhibiciones para los procesos de reorganización societaria.
4.12. Se elimina el requisito de publicación de edictos en los trámites de inscripción de cesiones de cuotas sociales en las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
4.13. Se modifica la reglamentación en materia de sociedades de profesionales y de medios, restringiéndose el control relativo a su constitución, estrictamente a aspectos vinculados a su legalidad, según resultare de la regulación de la actividad y las incumbencias de los profesionales involucrados.
4.14. Se incorpora dentro de la nueva normativa la posibilidad de integrar aportes en la constitución de la sociedad y en los aumentos de capital de la misma, consistentes en activos virtuales y criptomonedas, sujeto —ello— al cumplimiento de determinados recaudos, en el entendimiento de que este mecanismo puede ofrecer oportunidades de crecimiento, eficiencia y seguridad en el mundo empresarial.
4.15. Se elimina el procedimiento para instar la inscripción de la cesación del administrador cuando la solicitud no cuente con la documentación auténtica necesaria.
4.16. Se permite el acceso a libros rubricados a las Sociedades simples o libres o residuales contempladas en la Sección IV, del Capítulo I, de la Ley General de Sociedades.
SE FLEXIBILIZA Y SIMPLIFICA EL RÉGIMEN APLICABLE A LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO PARA FAVORECER Y PROMOVER LAS INVERSIONES EXTRANJERAS
5.1. Se eliminan limitaciones y restricciones establecidas en el pasado para la operación de estos entes en el país, derivadas de apreciaciones personales, ideológicas o meramente discrecionales —no desprovistas de cierto grado de arbitrariedad— que desnaturalizaron el contenido y los alcances de las leyes vigentes en la Nación y de los tratados internacionales suscriptos de los cuales la República Argentina es parte.
5.2. Se elimina la exigencia de acreditar la titularidad activos localizados en el exterior para poder inscribir sucursales, asientos o representaciones permanentes de sociedades constituidas en el extranjero o para constituir o participar en una sociedad local.
5.3. Se mantiene —en cumplimiento de la ley 27.739— la obligación de acreditar los beneficiarios finales de las sociedades constituidas en el exterior al momento de la inscripción y anualmente al presentar sus estados contables en el caso de los supuestos del art. 118 inc. 3º, de la Ley General de Sociedades —ejercicio de actividad habitual, sucursal o asiento—.
5.4. Se admite la inscripción de sociedades off shore y aquellas constituidas, registradas o incorporadas en países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y/o categorizadas como no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, pero se dispone la aplicación de un criterio restrictivo al momento de considerar su inscripción reservándose el Organismo la facultad de requerir información complementaria, antes de proceder a la inscripción de las mismas.
5.5. Se establecen normas específicas y sencillas para el traslado de sociedades constituidas en el extranjero e inscriptas en jurisdicciones provinciales, a la órbita de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
5.6. Se elimina el procedimiento de inscripción de la renuncia de los representantes designados por sociedades constituidas en el extranjero sin contar con la documentación requerida, o en caso de renuncia no aceptada por la sociedad matriz —equiparando el criterio seguido por el Organismo en el caso de las sociedades locales—.
5.7. Se elimina el Régimen Informativo Anual —RIA— tanto para sociedades constituidas en el extranjero inscriptas bajo el régimen del artículo 118 inc. 3 de la Ley 19.550, como para las aludidas por el artículo 123.
5.8. Se mantiene la figura de la “sociedad vehículo” en los supuestos de sociedades constituidas en el extranjero que constituyen o participan en una sociedad local, como una alternativa por la que podrán optar voluntariamente los constituyentes, con el propósito de efectuar sus inversiones.
5.9. Se elimina el Registro de Actos Aislados —y por ende la obligación de informar derivada de su creación— y también las consecuencias que se derivaban de la inscripción de dichos actos, o de la ausencia a la misma.
SE DESREGULAN Y SIMPLIFICAN TRÁMITES Y EXIGENCIAS CONTABLES
6.1. Se simplificaron tanto la remisión a las normas contables aplicables como los requisitos respecto de la información a ser presentada en la llamada “memoria ampliada”, la que a partir de ahora sólo será exigible en el caso de las sociedades comprendidas en el art. 299 de la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias.
6.2. Se amplía significativamente el régimen de exposición de los denominados aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital.
6.3. Se mantiene la obligación de tratamiento de los resultados negativos que arrojen los balances de ejercicio, y se elimina la obligación de otorgar destino específico a los resultados positivos que existieran.
6.4. Se simplifica el régimen de revalúos técnicos y se admite el revalúo de activos biológicos.
6.5. En los casos de sustitución de libros por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos se resalta que la obligación de conservación en la sede social —conforme al artículo 325 del Código Civil y Comercial de la Nación— se refiere al “soporte en que se vuelque la información” —pen drives, otros soportes— y no a los servidores en que se procese la misma.
6.6. Se incorpora —además— como soporte para la conservación de la documentación contable llevada por medios mecánicos, magnéticos, ópticos u otros, la posibilidad de materializar ello en archivos identificados con un “hash”, ante las dificultades que presenta la obsolescencia de los medios ópticos —CD/DVD—, los que prácticamente ya no pueden obtenerse en el mercado, y ante la ausencia de dispositivos de lectura de los mismos en los nuevos modelos de ordenadores.
6.7. Se simplifica la información a brindar en los casos de autorización de medios mecánicos, magnéticos u otros, eliminándose la presentación bianual, aunque manteniéndose la anual.
SE DESREGULAN Y ELIMINAN EXIGENCIAS PARA CONTRATOS ASOCIATIVOS Y FIDEICOMISOS
7.1. Se elimina la obligación de presentar estados contables ante el Organismo en los casos de contratos asociativos y fideicomisos —salvo en aquellos supuestos en los cuales dicha obligación surja de una norma especial—.
SE ELIMINA EXIGENCIA PARA LAS TRANSFERENCIAS DE FONDOS DE COMERCIO
8.1. Se elimina como requisito para inscribir las transferencias de establecimientos comerciales e industriales bajo el régimen de la Ley Nº 11.867, la presentación de un certificado de inhibiciones por parte del transmitente, en la medida de lo resuelto en su momento —hace más de ochenta y cinco (85) años— en un fallo plenario de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, en autos “Arrese, Edmundo M.C. y otro” (5/12/1938).
SE MANTIENE LA DESREGULACIÓN PRODUCIDA EN EL RÉGIMEN DE SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS) POR LA NUEVA GESTIÓN DE IGJ
9.1. Se mantiene el régimen simplificado y desregulado para las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) establecido en las Resoluciones Generales IGJ Nº 11/2024 y Nº 12/2024 —las que mantienen su vigencia—. Sin embargo se está trabajando en ahondar más la desregulación y simplificación del sistema por medio de una resolución específica que será dictada próximamente.
PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO —NACIONAL E INTERNACIONAL— Y EL FINANCIAMIENTO DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA
Respecto del Manual de Políticas y Procedimientos para la Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, aprobado por la Resolución General IGJ Nº 10/2015, el mismo será actualizado mediante resoluciones específicas, a efectos de ajustarse a lo dispuesto por la reciente Ley Nº 27.739 y las resoluciones que, en su consecuencia, dicte seguidamente la UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (UIF), creada por la Ley Nº 25.246, y las recomendaciones que surjan de los resultados de la evaluación de los “pares” efectuada en el mes de abril de 2024.
Fuente: Inspección General de Justicia
